*ST安控(300370):中国国际金融股份有限公司关于四川安控科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见-当前速讯
中国国际金融股份有限公司
关于四川安控科技股份有限公司调整资本公积金
【资料图】
转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2022年 10月 24日，四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”）作出（2021）川 15破申 19号《民事裁定书》，裁定受理沧州华云运通电子设备有限公司提出的对四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）的破产重整申请，并于同日作出（2022）川 15破 8号《决定书》，指定四川安控科技股份有限公司清算组担任公司管理人（以下简称“管理人”）。2022年10月 25日，经安控科技申请，宜宾中院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2022年 11月 17日，公司第一次债权人会议表决通过了《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），2022年 11月 18日，公司出资人组会议表决通过了《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。2022年 11月18日，宜宾中院作出（2022）川15破8号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
根据重整计划和出资人权益调整方案，为支持安控科技重整，重整投资人宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产投”）和深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）以及公司控股股东俞凌均出具了《豁免函》，同意单方面、不可撤销地豁免安控科技债务共计 506,449,962.33元，其中创益产投豁免债权金额 273,120,833.33 元，深圳高新投豁免债权金额203,329,129.00元，俞凌豁免债权金额 30,000,000.00元。俞凌作为安控科技的控股股东，创益产投、深圳高新投作为安控科技的潜在股东，上述安控科技债务豁免均作为权益性交易计入安控科技资本公积。
根据出资人权益调整方案，以安控科技现有总股本 957,146,344股为基数，按每 10股转增 6.4816股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 620,380,055股，转增后安控科技总股本将增至 1,577,526,399股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
上述资本公积金转增的股票 620,380,055股不向原股东分配，其中
437,859,476股用于引入投资人，由投资人有条件受让：创益产投支付 383,338,915元现金，以 1.62元/股的价格受让 236,628,960股；深圳高新投支付 173,012,756元现金，以 1.27元/股的价格受让 136,230,516股；四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）支付 181,350,000元现金，以 2.79元/股的价格受让65,000,000股。三家投资人合计提供 737,701,671元现金，相应资金用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等。剩余 182,520,579股用于抵偿安控科技的债务，抵债价格为 4.8元/股。
根据安控科技 2022年 12月 13日披露的《四川安控科技股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2022-146），公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年 3月修订）》第 4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，安控科技除权参考价格适用如下计算公式： “除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数） 上述公式中，转增前总股本为 957,146,344股，重整投资人受让转增股份支付的现金为 737,701,671元，转增股份抵偿债务的金额为 876,098,779.20元（182,520,579股×4.8元/股）；由重整投资者受让的转增股份数为 437,859,476股，抵偿债务转增股份数为 182,520,579股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资者受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（737,701,671元+876,098,779.20元）÷（437,859,476股+182,520,579股+0）=2.60元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价 2.60元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价 2.60元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。”
公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为 2.66元/股（股权登记日停牌），根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为 2.64元/股。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果与根据《四川安控科技股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2022-146）中的调整公式计算得出的结果相符。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据安控科技的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川安控科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2022年12月19日
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